Se você está lendo este texto é porque, provavelmente, você faz parte ou está buscando constituir uma sociedade 50/50, isto é, uma sociedade em que existem apenas dois sócios, cada um com 50% do capital social (cotas). Embora essa estrutura seja bastante comum, desafios significativos podem ser gerados na gestão do negócio. Apesar da intenção de igualdade entre os sócios, a ausência de uma hierarquia clara pode impactar diretamente a tomada de decisões e a continuidade da empresa. Se você quer saber como lidar com os problemas advindos da sociedade 50/50 leia este artigo até o final.
Boa leitura!
As sociedades 50/50 são muito comuns no Brasil. Historicamente, foi exigido pela legislação brasileira que sociedades limitadas tivessem pelo menos dois sócios, o que incentivou essa composição paritária. Além disso, muitas empresas no Brasil foram constituídas dentro de núcleos familiares, nos quais a divisão igualitária foi escolhida para evitar conflitos entre parentes. Entretanto, com o crescimento do negócio e a complexidade das operações, a falta de uma estrutura bem definida pode comprometer a governança e o sucesso da sociedade.
Com o passar do tempo, essa estrutura pode se tornar um problema. Quando a mesma participação é possuída por ambos os sócios e a administração frequentemente compartilhada, o risco de impasses nas decisões estratégicas é elevado. É inevitável que, em qualquer relação, seja pessoal ou empresarial, divergências ocorram. No contexto societário, a estagnação e a dificuldade na evolução da empresa podem ser resultantes dessas discordâncias. Além disso, a ausência de um sócio com poder de decisão majoritário pode dificultar a atração de investidores e financiamentos, já que a governança instável representa um risco para terceiros interessados no negócio.
Sem que haja um sócio majoritário, o verdadeiro controle do negócio não é exercido, o que pode levar a entraves administrativos constantes. A ausência de um critério claro para a tomada de decisões pode causar instabilidade, pois todas as resoluções devem ser aprovadas por consenso. Ainda que o debate entre sócios seja um indicativo de envolvimento e preocupação com a empresa, a falta de um voto de minerva pode resultar na paralisação de operações críticas. Além disso, em momentos de crise, a dificuldade de tomar decisões rápidas pode ser prejudicial à continuidade da empresa.
Mas como lidar com os problemas advindos desta estruturação societária?
Para que essas dificuldades sejam evitadas e até mesmo contornadas, algumas medidas devem ser empreendidas.
Primeiro e de forma óbvia, uma alternativa a ser considerada é o estabelecimento, desde o início, de um sócio com participação um pouco maior (por exemplo, 51% e 49%). Com essa pequena diferença, a garantia de uma posição decisiva nas deliberações é proporcionada, reduzindo o risco de impasses. Através deste pequeno ajuste, os sócios poderão garantir a fluidez na tomada de decisões da sociedade, mitigando situações de estagnação e paralisação da atividade empresarial diante de divergência entre sócios. Ao construir uma sociedade, você e o seu sócio devem ter plena ciência que os interesses do negócio devem sobrepor-se aos interesses individuais de cada um. Essa divisão de cotas permite melhor fluidez nas tomadas de decisão e preserva os direitos patrimoniais de todos os sócios.
Outra estratégia eficaz é a utilização de cotas com restrições de voto, permitindo que a estrutura de participação permaneça igualitária, mas com o poder de decisão concentrado em apenas um dos sócios. Dessa forma, a estabilidade na tomada de decisões é garantida sem a necessidade de alterar a divisão de cotas. Além disso, a instituição de um voto de minerva, atribuído a um dos sócios ou a um terceiro previamente designado, pode funcionar como um mecanismo eficiente para desempates, evitando que o negócio fique paralisado diante de divergências estratégicas.
Além das ações supracitadas, é imprescindível que no contrato social existam regras claras sobre exclusão de sócios.
Do ponto de vista da longevidade do negócio, a existência de um sócio com decisão final em situações críticas é considerada mais segura. Dessa forma, evita-se que cada decisão importante fique sujeita a longas negociações, aumentando-se as chances de sobrevivência da empresa no longo prazo. Além disso, a previsibilidade gerada por um modelo de governança eficiente pode tornar a empresa mais atraente para investidores e parceiros estratégicos.
Nos momentos mais delicados, quando o rompimento societário se torna inevitável, diversos cenários podem se desenrolar. A participação de um dos sócios pode ser adquirida pelo outro, a empresa pode ser encerrada ou, em casos mais complexos, uma disputa judicial pelo controle da administração pode ocorrer. Conflitos nessa fase são comuns e, frequentemente, desacordos sobre o valor das cotas e as condições de pagamento levam o caso ao Judiciário. Assim, as estratégias descritas neste artigo podem, inclusive, evitar litígios judiciais, possibilitando que a saída de um sócio ocorra extrajudicialmente.
Para aqueles que já estão inseridos em uma sociedade 50/50, a criação de um Acordo de Sócios pode ser considerada uma das melhores soluções para a definição de regras claras de governança. A delegação de poderes para áreas específicas pode ser incluída, estabelecendo, por exemplo, qual sócio terá a palavra final sobre decisões comerciais, operacionais, de marketing e financeiras. Cada empresa possui particularidades próprias, e um conjunto de regras bem estruturado pode assegurar uma gestão mais eficiente e harmoniosa. Além disso, a revisão periódica desse acordo pode garantir que ele continue relevante à medida que a empresa cresce e se desenvolve.
É essencial que o empreendedor esteja ciente dos desafios inerentes à sociedade 50/50 e que alternativas sejam consideradas para garantir maior estabilidade ao negócio. Se a estrutura societária for planejada adequadamente, conflitos podem ser evitados, e um ambiente mais saudável para o crescimento da empresa pode ser proporcionado. A governança corporativa bem definida, a transparência nas relações societárias e a previsibilidade das decisões são elementos fundamentais para o sucesso e a longevidade de qualquer negócio.
Se você está enfrentando desafios em sua sociedade 50/50 e busca uma solução estratégica, conte com nossa expertise para orientá-lo no melhor caminho. Entre em contato e descubra como podemos ajudar a proteger e fortalecer seu negócio.
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